Leonardo Manzan aborda as reorganizações societárias como um dos temas mais sensíveis da tributação empresarial. Operações de fusão, cisão, incorporação ou transformação podem alterar profundamente a base de cálculo de tributos e gerar dúvidas sobre o momento de reconhecimento de lucros, ágio e custos. O enquadramento jurídico de cada etapa define o limite entre planejamento legítimo e evasão fiscal.
Nas últimas décadas, a jurisprudência consolidou critérios mais rigorosos para avaliar substância econômica e propósito negocial. A administração tributária tem buscado rastrear o ciclo completo das operações, da estrutura societária à movimentação financeira, para identificar ganhos ocultos e reorganizações artificiais. Nesse contexto, transparência documental e coerência contábil são condições essenciais para sustentar a legalidade das reestruturações.
Estruturação societária e substância econômica segundo Leonardo Manzan
Na análise de Leonardo Manzan, a substância econômica de uma reorganização deve ser mensurável e verificável. A simples transferência de ativos ou de controle sem propósito operacional claro costuma ser requalificada pela Receita Federal. Laudos, contratos e relatórios de avaliação precisam evidenciar a motivação da operação, os ganhos de sinergia e a correspondência entre o preço e o valor econômico efetivo.
A ausência de documentação técnica fragiliza o argumento de propósito negocial e favorece a aplicação de penalidades. A comprovação de que a operação produziu efeitos contábeis, fiscais e organizacionais concretos é o principal elemento de defesa. Ademais, deve haver correspondência entre a forma jurídica e a realidade econômica, sob pena de desconsideração dos atos.
Distribuição de lucros e tributação de dividendos
Com a possível reintrodução da tributação de dividendos em debates legislativos, cresce a necessidade de planejamento transparente. Leonardo Manzan observa que distribuições antecipadas, lucros acumulados e reservas de capital precisam de lastro contábil e respeito às normas societárias. Erros de classificação entre lucro e juros sobre capital próprio podem resultar em autuações e cobrança retroativa de tributos.
A consistência entre balanços, atas de deliberação e declarações acessórias evita interpretações equivocadas sobre a natureza da distribuição. Boas práticas incluem reconciliação entre a escrituração societária e a fiscal, registro das deliberações em formato digital auditável e acompanhamento de eventuais compensações de prejuízos fiscais.
Ágio interno e reorganizações entre partes relacionadas
Operações entre empresas de um mesmo grupo econômico, exigem cautela redobrada. Conforme elucida Leonardo Manzan, o uso de ágio interno sem efetiva transferência de controle ou sem exposição real a risco tende a ser glosado pela fiscalização. É imprescindível comprovar que houve integração de atividades, ganhos de escala ou incorporação de ativos produtivos que justifiquem o valor pago.
A falta de substância é o principal gatilho de autuação. Laudos independentes, critérios técnicos de avaliação e registro documental das sinergias realizadas compõem o dossiê probatório da operação. A harmonização entre os conceitos contábil e fiscal de ágio é outro ponto crítico: diferenças de mensuração e amortização devem ser tratadas com transparência para evitar interpretações divergentes.
Governança tributária e due diligence preventiva
O tributarista Leonardo Manzan esclarece que a governança tributária é o eixo que sustenta a legitimidade das reestruturações. A condução de due diligence prévia, a verificação de pendências fiscais e o mapeamento de benefícios regionais são etapas fundamentais para evitar passivos futuros. Cada alteração societária deve vir acompanhada de parecer jurídico, validação contábil e registro digital seguro.
Empresas que mantêm histórico de transparência e rastreabilidade documental têm melhores condições de defesa e maior credibilidade junto à Receita Federal. A prática demonstra que planejamento bem documentado é o melhor antídoto contra acusações de simulação.
Planejamento legítimo e segurança jurídica
Reestruturar para otimizar eficiência tributária é conduta legítima, desde que haja correspondência com objetivos econômicos reais. O desafio está em conciliar a liberdade empresarial com a obrigação de provar a integridade das operações. O ambiente regulatório tende a valorizar transparência, consistência contábil e documentação contemporânea.
No cenário atual, a segurança jurídica depende de um equilíbrio entre técnica e prudência. Reorganizações bem estruturadas fortalecem a governança e ampliam a competitividade, enquanto práticas artificiais comprometem a reputação e expõem as empresas a litígios de longa duração. Conforme ressalta Leonardo Manzan, a confiança institucional nasce quando a forma e a substância caminham juntas, e é esse alinhamento que sustenta a legitimidade tributária das reorganizações societárias.
Autor: Mikhail Dimitri